A eficácia da operação depende, ainda, do cumprimento de algumas condições previstas nos protocolos de incorporação, além do aval do Cade. A operação prevê a aquisição da Maha Holding, subsidiária da Maha Energy, e das ações da Enauta, ambas pela 3R

Os acionistas da Enauta e da 3R Petroleum aprovaram, em assembleias gerais extraordinárias realizadas na quarta-feira (26), a incorporação da Maha Holding pela 3R e a incorporação das ações da Enauta pela 3R, assim como o novo plano de incentivos baseados em ações, que está disponível no site da 3R e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), segundo comunicado divulgado na noite de ontem.

A eficácia da operação – bem como do aumento de capital social da 3R, da destituição dos atuais membros do Conselho de Administração da 3R, da eleição dos novos membros do CA da 3R e das alterações do estatuto social da 3R – está condicionada à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições previstas nos protocolos de incorporação da Maha Holding pela 3R e das ações da Enauta pela 3R.

“Tão logo verificadas as condições previstas nos Protocolos e Justificação, os Conselhos de Administração das Companhias se reunirão para confirmar a satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas, atestar a quantidade final de ações que serão entregues aos acionistas da Enauta e à sócia da Maha Holding [no caso, a 3R Offshore] e confirmar a data de consumação da Operação”, afirmam as companhias, segundo o comunicado.

Os acionistas da Enauta que não votaram favoravelmente à incorporação das ações da companhia pela 3R; que se abstiveram de votar ou que não compareceram à assembleia da Enauta poderão exercer o seu direito de retirada (assim como aqueles que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada) no prazo de 30 dias contados a partir da data de publicação da ata da assembleia. Os acionistas da 3R, por sua vez, não terão direito de retirada.

A combinação de negócios entre Enauta e 3R foi sugerida pela Enauta em comunicado divulgado no início de abril deste ano, com o objetivo de criar “uma das principais e mais diversificadas empresas independentes de petróleo e gás na América Latina”, segundo a Enauta.

Além da deliberação das assembleias gerais extraordinárias, a transação também depende do aval do Cade.

Portfólio combinado entre Enauta e 3R (Fonte: Enauta)

Etapas da operação

A primeira etapa da operação prevê a incorporação da Maha Holding, subsidiária da Maha Energy, pela 3R, de modo que a 3R tenha 100% das ações de emissão da 3R Offshore.

A 3R Offshore é uma subsidiária da 3R criada para gerir os ativos localizados no offshore – no caso, os polos Peroá, na Bacia do Espírito Santo, e Papa-Terra, na Bacia de Campos, que são operados pela 3R com 85% e 53,13% de participação, respectivamente. A 3R possui 85% de participação na 3R Offshore, enquanto a Maha Holding possui 15% de participação.

A segunda etapa prevê a incorporação das ações da Enauta pela 3R, de modo que a Enauta se transforme em uma subsidiária integral da 3R. Se isso acontecer, as ações de emissão da Enauta deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da B3, com o cancelamento do seu registro de companhia aberta, e serão emitidas novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal pela 3R a serem atribuídas aos acionistas da Enauta.

Fonte: Revista Brasil Energia