Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos (CPPI) publicou, em 07/06/2021, a Resolução nº 188, que aprova as condições para a transferência do controle acionário da Companhia Docas do Espírito Santo (CODESA), de forma associada à outorga do serviço público portuário atualmente prestado por essa companhia nos Portos Organizados de Vitória e de Barra do Riacho, no Estado do Espírito Santo.

O processo de desestatização se dará mediante a alienação da totalidade das ações detidas pela União no capital social da CODESA e, ato contínuo, a celebração de contrato de concessão entre a União e a CODESA para a exploração dos referidos portos.

A vigência do contrato de concessão será pelo prazo de 35 (trinta e cinco) anos, podendo ser prorrogado por uma única vez, por até 5 (cinco) anos adicionais.

O objeto do contrato de concessão abrangerá o desempenho das funções da administração do porto e a exploração indireta das instalações portuárias dos citados portos, vedada a sua exploração direta.

O Edital de desestatização indicará a quantidade e valor unitário das ações da CODESA a serem alienadas, sendo certo que o lote deverá ser adquirido integralmente pelo mesmo licitante, seja ele proponente individual ou consórcio, observado o direito de preferência dos empregados e aposentados da CODESA.

O processo de licitação se dará na modalidade de leilão, a ser realizado em sessão pública, por meio da apresentação de propostas econômicas em envelopes fechados, com previsão de ofertas de lances em viva voz nos casos a serem estabelecidos pelo Edital.

O critério de julgamento de leilão será o de maior valor de outorga.

Será considerado vencedor o licitante que ofertar o maior ágio sobre a contribuição inicial mínima estabelecida, a ser paga à vista.

A licitação será realizada com inversão de fases, prevista a abertura dos documentos de habilitação somente do vencedor do leilão.

O valor econômico originado no novo contrato de concessão, deduzidos os passivos líquidos apurados na avaliação da empresa, resulta na remuneração mínima a título de outorga, que será devida pelo licitante vencedor da seguinte forma:

a. Contribuição inicial mínima de R$ 479.953.664,72, que deverão ser pagos à vista, à União, e previamente à celebração do contrato de concessão na data-base dezembro de 2020;

b. 25 (vinte e cinco) parcelas de contribuições fixas anuais, devidas à União a partir do sexto até o trigésimo ano da concessão, no valor de R$ 31.086.184,42 (trinta e um milhões, oitenta e seis mil cento e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos) cada;

c. Contribuição variável anual equivalente a 7,5% ao ano sobre a totalidade da receita bruta auferida no ano anterior ao pagamento, a ser pago à União.

A CODESA deverá, além do valor de outorga, durante a execução do Contrato de Concessão, pagar os seguintes encargos:

a. Verba de Fiscalização, a ser paga para a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ),no valor de R$ 3.188.302; e

b. Pagamento, à União, do valor correspondente a 2% (dois por cento) do valor do terreno greenfield de Barra do Riacho, devido anualmente, e proporcional à parcela ociosa do referido terreno, conforme disposto no contrato de concessão.

Além das demais restrições previstas na legislação, será vedada a participação individual no leilão de pessoa(s) jurídica(s) que, na data da entrega da proposta, figure(m) como:

a. Titular de Contrato de Arrendamento de área operacional nos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho; ou

b. Detentora de contrato de adesão, localizada no complexo portuário do Espírito Santo, que utilize o canal de navegação dos Portos Organizados ou que movimente, majoritariamente, cargas relevantes para esses Portos Organizados.

No entanto, será admitida a participação das pessoas jurídicas descritas anteriormente, como membro de Consórcio proponente, observadas as seguintes disposições:

a. A participação individual não poderá ser superior a 15% (quinze por cento) no Consórcio; e

b. A soma das participações não poderá ser superior a 40% (quarenta por cento) no Consórcio.

Ato contínuo à liquidação do leilão, o licitante vencedor deverá realizar aumento de capital social da CODESA, mediante subscrição e integralização em dinheiro, no ato, de ações que representem o valor mínimo resultante da soma de R$ 306.932.499,91 e 64,3% do ágio da respectiva proposta econômica.

Foi autorizada a abertura de sala de informações da CODESA antes da publicação do Edital, a qual deverá conter os dados e documentos da CODESA, incluindo os estudos realizados para a União, para que os interessados possam realizar diligências mediante pagamento de montante para acesso à sala de informações.