O bloco controlador da Santos Brasil Participações está dividido. A empresa tornou públicas ontem correspondências que expõem divergências entre o grupo Opportunity e Richard Klien, que compartilham, por meio de um acordo de preferência e de um acordo de voto, o comando da operadora de terminais portuários.

A International Markets Investiments (IMI), controlada pelo Opportunity, informou ter recebido e aceito, em 1º de fevereiro, uma oferta de compra de ações ordinárias da companhia – o nome do ofertante e o montante envolvido não foram revelados.

Como prevê o acordo de preferência, o Opportunity afirma ter enviado na mesma data aos demais signatários uma notificação sobre a oferta recebida. Os outros acionistas teriam então 90 dias para decidir se vendem proporcionalmente suas ações na mesma condição proposta ao Opportunity (direito de venda conjunta) ou se compram, também pelo mesmo preço (direito de preferência).

Ocorre que no dia 3 de fevereiro a Multi STS, controlada por Richard Klien, enviou correspondência aos demais controladores dizendo que pretendia acionar a cláusula de direito de compra ou venda, prevista no acordo de voto. Esse dispositivo tem o propósito de deixar apenas uma das partes no bloco de controle. Com essa cláusula acionada, os dois lados teriam até 180 dias para apresentar, em um envelope lacrado, um preço por ação pelo qual comprariam a parte do outro ou venderiam sua participação na companhia.

O auditor da Santos Brasil faria então um sorteio. O acionista vencedor poderia escolher se compraria as ações do outro ou venderia as suas, pelo preço estipulado pelo acionista perdedor.

O Opportunity alega, no entanto, que essa cláusula do direito de compra ou venda não poderia ter sido acionada, por conta da proposta recebida de um terceiro anteriormente.

De fato, o acordo de voto diz que, se houver uma notificação sobre oferta recebida, o direito de compra ou venda não poderia ser exercido. Mas o texto diz também que, caso os acionistas ofertados (o que inclui a Multi STS) renunciem aos direitos de preferência e venda conjunta, o direito de compra ou venda para o Opportunity poderia ser novamente acionado.

Mas existe outro acionista signatário do acordo, que é a empresa PW237 Participações, controlada por Dório Ferman, presidente do Opportunity, mas que é tratada de forma diferente, fora do grupo Opportunity. A PW237 tem 30,14% das ações com direito a voto da Santos Brasil e a IMI detém 32,78%. Do lado de Richard Klien, a Multi STS tem fatia de 14,96% das ações e a Brasil Terminais, 11,54%.

Procurados pelo Valor, a Santos Brasil, Opportunity e Richard Klien não concederam entrevista.

A analista Sara Delfim, do Bank of America Merrill Lynch, destacou em relatório a falta de informações sobre o processo que mudará o controle da companhia. O ponto principal é que não se sabe quem é o investidor interessado na empresa nem sob quais valores. Tampouco por que a Multi decidiu disparar a cláusula de compra ou venda. Se esse direito fosse exercido, seria ultrapassado o limite regulatório de 40% que um único grupo pode ter na companhia. E não se sabe como esse problema seria resolvido.

A analista do BofA avalia que o novo acionista pode ser um parceiro estratégico, que adicionará valor à empresa e dará fôlego extra aos negócios. Ela entende ainda que o movimento da Multi pode ter o objetivo de defender um preço mais alto na operação – embora seja possível interpretar tanto que ela queira aumentar como diminuir sua fatia.

A analista aponta ainda que uma pílula de veneno no estatuto da empresa fixa que, se um novo investidor comprar mais de 20% das ações ordinárias, deverá lançar uma oferta pelo restante.