Os acionistas da petroleira HRT decidem em assembleia dia 24 sobre a retirada de uma “pílula de veneno” do estatuto da companhia. Essa cláusula diz que qualquer investidor que alcançar 20% da empresa tem o dever de lançar uma oferta por toda a petroleira. No ano passado, esse tema esteve presente numa proposta para uma assembleia que seria realizada em janeiro de 2014. No entanto, sumiu da pauta em meio ao acirramento de divergências entre dois grupos de acionistas que então existiam na empresa.
De um lado estava o fundo americano Discovery que, à época tinha 17,7%. Do outro, Marcio Mello, criador da HRT, que possui pequena fatia da empresa, mas estava alinhado com um novo acionista, a JG Petrochem, do empresário Nelson Tanure. A JG formou uma posição acionária relevante, de 19,5%, e está de certa forma impedida de fazer novas compras, por causa da pílula de veneno – mesma condição que enfrentava o Discovery no fim do ano passado, quando surgiu inicialmente a proposta de retirada da cláusula.
Após desentendimentos no antigo conselho de administração, representantes do fundo americano renunciaram às suas cadeiras no órgão e, dessa forma, a votação sobre a retirada da pílula de veneno do estatuto foi retirada da pauta sem explicações. O Discovery acabou vendendo a fatia na empresa e a JG é hoje a maior acionista individual da HRT, tendo eleito a maioria no conselho de administração. E agora a discussão foi retomada.
A assembleia inicialmente foi marcada para dia 13 de junho, mas não foi instalada por falta de quórum. Antes disso, um acionista minoritário da HRT, Renzo Bernardi, solicitou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a interrupção do curso do prazo da assembleia. Bernardi argumentou que a JG estaria se comportado como acionista controlador da HRT e exercendo poder de fato na empresa. Ele também pontuou que a retirada da cláusula quebraria o tratamento equitativo entre acionistas, deixaria de protegê-los contra aquisições hostis de controle, levaria a uma redução da dispersão e da liquidez das ações e estaria favorecendo a JG Petrochem, de modo que, nem a JG nem os administradores da HRT deveriam votar no assunto em assembleia.
A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM não acatou o pedido do acionista pois entendeu que a retirada da pílula de veneno do estatuto, por si só, não seria ilegal. Mas a área técnica da autarquia também ressaltou que a JG Petrochem tende a ser a principal beneficiada no caso de exclusão da cláusula, embora outros acionistas também possam adquirir participações superiores ao limite previsto no estatuto social.
A SEP esclareceu que não cabe à CVM se posicionar sobre essa questão no que se refere à convocação da assembleia, tampouco a deliberar sobre se um acionista com participação inferior a 20%, mas que tenha prevalecido nas assembleias gerais, pode ser considerado acionista controlador. Mas acrescentou que cabe à própria JG Petrochem avaliar se está em posição de impedimento de voto sobre o tema, sem prejuízo de posterior conclusão a esse respeito por parte da CVM.
Na primeira convocação, o quórum registrado na ata foi de 6,94% – o que equivale dizer que a JG Petrochem não participou dessa primeira chamada. Mas o baixo quórum também deixa claro que, se ela participar, tem condições de aprovar a medida sozinha. A HRT possui dois outros acionistas relevantes: Goldman Sachs International (5,24%); e Morgan Stanley (5,2%).
Procurada pelo Valor, a JG informou que, “por questões legais, está impedida de antecipar o seu voto na mencionada assembleia”. Mas, como acionista, ressalta que sempre apoiará os interesses da HRT com vistas a gerar riqueza para todos os investidores da empresa. A JG afirma ser contra as pílulas de veneno por considerá-las lesivas aos interesses das companhias e de todos os seus acionistas. E ressaltou que a “proposta de exclusão da chamada pílula de veneno estava sob análise desde fins de 2013” e, portanto, não foi feita para atender a um acionista específico. “Qualquer ilação neste sentido não tem fundamento na realidade dos fatos”, diz.