Por Mariana Barbosa10/09/2020 • 18:38
Aviões da Latam no centro de manutenção em São Carlos | Edilson Dantas / Agência O Globo
A Corte de Falências de Nova York rejeitou a proposta de financiamento de US$ 2,45 bilhões para a Latam no âmbito do processo de recuperação judicial — uma decisão que deixa em suspense o futuro da companhia, que sofre com a drástica queda na demanda nas viagens por conta da pandemia.
O juiz James Garrity considerou ilegal um ponto em particular da proposta de financiamento DIP (debtor in possession) apresentada pelos acionistas controladores da companhia, que pleiteavam o direito de converter parte da dívida em participação acionária com um desconto de 20%.
Segundo Ana Carolina Monteiro, advogada de reestruturação e insolvência do Kincaid Mendes Vianna Advogados, que representa credores da Latam, a proposta de financiamento ainda poderá ser aceita pela Justiça caso os acionistas da Latam concordem em retirar esse ponto.
A decisão da corte americana vinha sendo aguardada há mais de dois meses, mas o processo se arrastou após uma série de questionamentos por parte de detentores de bonds.
A proposta de financiamento DIP, modalidade prevista no Capítulo 11, a lei de recuperação judicial americana, dá preferência aos novos credores na recuperação dos créditos em caso de falência.
Logo após entrar com pedido de proteção no Capítulo 11 em Nova York, em maio, a Latam apresentou uma proposta de DIP dividida em duas tranches, A e C:
Na A, o fundo Oaktree emprestaria US$ 1,3 bilhão para a companhia em condições de mercado que o juiz considerou justas. Na tranche C, os acionistas controladores (famílias Cueto e Amaro) e mais a Qatar, que representam 32% do capital da empresa, emprestariam US$ 900 milhões, podendo acrescentar mais US$ 250 milhões. Pela proposta, eles se reservariam o direito de converter parte da dívida a um desconto de 20%.
O juiz considerou haver jurisprudência para rejeitar o pedido, afirmando que seria uma “super prioridade” permitir aos acionistas ampliar a participação na empresa, prejudicando demais credores e minioritarios.
— O juiz atendeu ao pedido não apenas dos bondholders, mas do comitê de credores —, diz Ana Carolina, que considerou a decisão “justa e correta”. — Se tivesse garantido a super prioridade, os acionistas ganhariam poder de mandar completamente no plano de reestruturação.
Como a proposta das tranches A e C é única, a rejeição de um ponto da proposta levou à rejeição total. Agora caberá aos acionistas da Latam avaliar se mantêm ou não o financiamento e quão dispostos estão em correr o risco da diluição de suas participações na companhia.
Assessorados pelo escritório Moelis & Co., os bondholders agora têm a expectativa de sentar à mesa com os acionistas da Latam para negociar uma proposta mais equilibrada.
Procurada, a Latam afirmou que ainda está avaliando a decisão da Justiça.
Fonte: OGLOBO