Em resposta à decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) que determina que os prazos decadenciais para propor ação de anulação de alteração do contrato social devem seguir as regras do Código Civil e não da Lei das Sociedades Anonimas, foi apresentado a Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 9.871/18, que acrescenta parágrafo ao art. 178 da Lei nº 10.406 de 2002 (Código Civil), para regular a matéria.

Em fevereiro de 2018 a Terceira Turma do STJ, ao julgar o Recurso Especial nº 1.543.070 – PR (2015/0168413-4) decidiu que a prescrição referente a pedido de anulação ou desconstituição de alterações de contrato social é de quatro anos.

No referido processo, o STJ analisou se se aplicava ao caso de anulação de alteração de contrato social o prazo prescricional de dois anos, estabelecido no artigo 286 da Lei das S.A. ou o prazo de vinte anos estabelecido no artigo 442 do Código Comercial ou o prazo de quatro anos definido no artigo 178, § 9º, inciso V, do Código Civil de 1916 (estes dois últimos vigentes a época do ajuizamento da ação).

Em seu julgamento, o STJ entendeu que as alterações societárias que se pretendiam anular não foram deliberadas em assembleia geral ou especial de acionistas, razão pela qual não se aplica o prazo prescricional de dois anos definido na Lei das S.A. Também foi observado que estas não decorrem de obrigações comerciais, razão pela qual não se podia aplicar o prazo de vinte anos definido no Código Comercial.

Restou assim a aplicação do prazo prescricional de quatro anos definido no Código Civil de 1916. Foi ressaltado que embora o contrato social seja uma espécie peculiar de contrato, não se pode descartar a aplicação das normas gerais de direito civil à sua disciplina.

O Projeto de Lei apresentado para regular a matéria propõe que, quando houver erro, dolo, fraude contra credores, estado de perigo ou lesão decorrente de alteração de contrato social, se aplicará prazo decadencial de quatro anos, contados do dia em que se realizou o negócio jurídico, para se pleitear a sua anulação ou desconstituição.

Para o autor do PL, a decisão do STJ inova na aplicação do prazo do art. 178 do CC nos contratos sociais, tendo sido considerado adequado atualizar o Código quanto a esta inovação.

O projeto terá tramitação ordinária e apreciação conclusiva, devendo ser analisado somente pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania.