O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), em parceria com o Ministério da Infraestrutura (Minfra), publicou em 21/01/2022, o edital de desestatização da Companhia Docas do Espírito Santo (CODESA).

A CODESA é uma empresa pública federal vinculada à Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários do Ministério da Infraestrutura. A companhia é responsável por administrar e explorar comercialmente os portos organizados de Vitória e Barra do Riacho.

O processo de desestatização se dará mediante a alienação da totalidade das ações detidas pela União no capital social da CODESA e, ato contínuo, a celebração de contrato de concessão entre a União e a CODESA para a exploração dos referidos portos.

A vigência do contrato de concessão será pelo prazo de 35 anos, podendo ser prorrogado por uma única vez, por até 5 anos adicionais.

O objeto do contrato de concessão abrangerá o desempenho das funções da administração do porto e a exploração indireta das instalações portuárias dos citados portos, vedada a sua exploração direta.

O adjudicatário da licitação deverá adquirir as ações da CODESA, previstas no edital, bem como as ações dos acionistas minoritários, caso estes exerçam a sua opção de tag along, nas mesmas condições e preços pagas a União.

Os empregados e aposentados, terão direito de comprar o equivalente a 10% do total das ações da CODESA detidas pela União, previamente à alienação para a adjudicatária. Além disso, no prazo de 3 anos contados da data de assinatura do contrato, a adjudicatária, que será o novo controlador da empresa, terá a obrigação de recomprar as ações adquiridas pelos empregados e aposentados da CODESA, caso estes queiram vendê-las, nos termos e condições estabelecidas no edital.

O processo de licitação se dará na modalidade de leilão, a ser realizado em 25/03/2022, em sessão pública, por meio da apresentação de propostas econômicas em envelopes fechados, com previsão de ofertas de lances em viva voz nos casos a serem estabelecidos pelo Edital.

O critério de julgamento de leilão será o de maior valor de bonificação pela outorga, sendo este o valor a ser pago pela proponente vencedora do Leilão, em contrapartida ao direito de prestação dos serviços objeto do contrato de concessão.

O valor mínimo devido a título de bonificação pela outorga é de R$ 1,00 que, juntamente com eventual ágio ofertado pelo licitante vencedor, deverá ser pago à vista pela concessionária previamente a celebração do contrato de concessão.

A licitação será realizada com inversão de fases, prevista a abertura dos documentos de habilitação somente do vencedor do leilão.

Os encargos econômicos previstos no contrato de concessão são:

a. pagamento de 25 parcelas de contribuições fixas anuais, devidas à União a partir do sexto até o trigésimo ano da concessão, no valor de R$ 24.754.000,00  cada, atualizados pelo IPCA;

b. pagamento de contribuição variável anual equivalente a 7,5% ao ano sobre a totalidade da receita bruta auferida no ano anterior ao pagamento, a ser pago à União;

c. pagamento anual da verba de fiscalização, a ser paga para a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ), no valor de R$ 3.188.302,00; e

d. pagamento, à União, do valor correspondente a 2% do valor do terreno greenfield de Barra do Riacho, devido anualmente, e proporcional à parcela ociosa do referido terreno, conforme disposto no contrato de concessão.

Além das demais restrições previstas na legislação, será vedada a participação individual no leilão de pessoa(s) jurídica(s) que, na data da entrega da proposta, figure(m) como:

a. Titular de Contrato de Arrendamento de área operacional nos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho; ou

b. Detentora de contrato de adesão, localizada no complexo portuário do Espírito Santo, que utilize o canal de navegação dos Portos Organizados ou que movimente, majoritariamente, cargas relevantes para esses Portos Organizados.

No entanto, será admitida a participação das pessoas jurídicas descritas anteriormente, como membro de Consórcio proponente, observadas as seguintes disposições:

a. A participação individual não poderá ser superior a 15% (quinze por cento) no Consórcio; e

b. A soma das participações não poderá ser superior a 40% (quarenta por cento) no Consórcio.

Ato contínuo à liquidação do leilão, caso a adjudicatária tenha oferecido ágio sobre a bonificação pela outorga, a adjudicatária deverá realizar aumento de capital social na CODESA, mediante subscrição e integralização em dinheiro diretamente na CODESA ou escriturador por ela contratado, no ato, de ações que representem o valor equivalente a, no mínimo, 25% do valor de bonificação pela outorga, que deve ser utilizado exclusivamente pela CODESA para pagamento de tal bonificação pela outorga ao Poder Concedente.

Poderão participar do Leilão pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, incluindo instituições financeiras, bem como Fundos de Investimento em Participações (FIP) e entidades de previdência complementar, seja atuando isoladamente ou em Consórcio. O edital veda a participação no certamente de pessoa jurídica que, na data da entrega da proposta, figure como (i) titular de Contrato de Arrendamento de área operacional nos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho; (ii) detentora de contrato de adesão, localizada no complexo portuário do Espírito Santo, que utilize o canal de navegação dos Portos Organizados ou que movimente, majoritariamente, cargas relevantes esses Portos Organizados, exceto nos casos especificados no edital.