Companhia pede proteção na Justiça para garantir volta à produção após desastre de
Mariana
Por Francisco Góes — Do Rio
12/04/2021 05h00 · Atualizado há 4 horas

A decisão da Samarco, produtora de pelotas de minério de ferro controlada por Vale e BHP Billiton, de pedir proteção à Justiça contra credores coloca a empresa entre as maiores recuperações judiciais na história recente do país. A companhia apresentou o pedido na sexta-feira, na 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte (MG). Os passivos totais sujeitos à recuperação alcançam R$ 50,56 bilhões. É um montante que coloca a companhia no “clube” de outras grandes recuperações judiciais, caso da
Odebrecht, em 2019, da Oi, em 2016, e da OXG, de Eike Batista, em 2013, que chegou a ser classificada à época como o maior “calote” empresarial da América Latina.

A expectativa é de que o pedido da Samarco seja deferido em alguns dias. Uma vez confirmado, começa a contar prazo de 60 dias para apresentação do plano de recuperação pela companhia. Os credores terão 180 dias (renovável por igual período) para aprovar ou rejeitar o plano em assembleia. Se rejeitarem, abre-se a possibilidade, pela nova lei de falências, em vigor desde janeiro, para que os credores apresentem
plano alternativo.

Representante de credor disse que ninguém sabe qual vai ser a posição da companhia, se haverá deságio elevado e extensão de prazo para pagamento ou combinação das do Kincaid, Mendes Vianna Advogados, disse que a recuperação judicial da Samarco representa uma oportunidade de venda de ativos, uma vez que a nova lei de falências proíbe a sucessão das obrigações ambientais para o comprador. A Samarco poderá vender direitos minerários.

Para os credores, a dificuldade de prever como será a negociação no judiciário se explica porque as discussões com a Samarco estão suspensas desde fevereiro de 2019, logo depois do rompimento da barragem da mina de Córrego do Feijão, da Vale, em Brumadinho, em 25 de janeiro daquele ano. A tragédia paralisou as tratativas uma vez que houve mudanças na regulamentação de barragens no Brasil e a empresa teve que refazer o plano de negócios.

A Samarco só voltou a operar em dezembro de 2020, cinco anos depois de outra tragédia, a de Mariana (MG), quando a barragem de Fundão, da empresa, se rompeu, em 5 de novembro de 2015, causando 19 mortes e provocando um dos maiores impactos ambientais do país. A empresa voltou à atividade com produção de 7 a 8 milhões de toneladas de pelotas de minério de ferro por ano, o equivalente a 26% da capacidade original de 30 milhões de toneladas anuais que fez da companhia líder mundial no fornecimento de pelotas de ferro para a indústria siderúrgica.

De acordo com fontes dos credores, o litígio não seria bom para nenhuma das partes. A Samarco listou mais de 2,1 mil credores no processo de recuperação judicial, mas há concentração de créditos em algumas empresas. Dos R$ 50,56 bilhões listados, R$50,54 bilhões referem-se a créditos quirografários (sem garantia) pertencentes a credores financeiros e aos controladores. Os créditos trabalhistas somam R$ 11,19 milhões e os créditos com fornecedores, R$ 9,9 milhões. O grosso da dívida é com os
credores financeiros e com os próprios acionistas.

Em comunicado, a Vale informou, na sexta-feira, que a dívida financeira da Samarco com terceiros soma US$ 4,7 bilhões, incluindo bonds que vencem em 2022, 2023 e 2024 e contratos de pré-pagamento de exportação. Vale e BHP disponibilizaram, por sua vez, a partir de 2016, linhas de crédito no total de US$ 4,1 bilhões para que a Samarco fizesse frente a seus compromissos. A soma desses valores, no total de US$

Embora nem Vale, nem BHP vejam valor econômico no investimento em Samarco, as duas companhias têm compromisso de manter a operação da companhia pensando nas comunidades que dependem da empresa e também porque a Samarco se relaciona diretamente com a reputação de ambas as mineradoras globais. A Vale teve a reputação afetada primeiro pela Samarco e depois por Brumadinho, e vem tentando recompor a governança depois das duas tragédias em sequência.

Na lista de credores da Samarco, as duas mineradoras aparecem: BHP com R$ 11,8 bilhões e Vale, com R$ 11,93 bilhões. Também estão listados grandes credores financeiros, caso do Bank of New York Mellon, com R$ 15,9 bilhões, Bank of America, com R$ 1,3 bilhão, HSBC USA, com R$ 1,7 bilhão, e Nippon Export and Investment e Solus Asset Management, cada um com R$ 2 bilhões, entre outros.

Fonte dos credores disse ao Valor que a maior parte das instituições financeiras que aparece na lista da Samarco corresponde a agentes fiduciários ou agentes de pagamento de fundos que compraram créditos de investidores que, originalmente, adquiriram títulos (bonds) emitidos pela companhia no exterior. Esses investidores “originais” venderam os bônus depois da tragédia de Mariana. Os compradores foram investidores especializados em créditos de empresas em situação de “estresse”,
conhecidos no mercado como fundos “abutres”.

Esses fundos compraram os créditos, ao longo dos cinco últimos anos, com deságio contando com que Vale e BHP arcassem com a dívida da Samarco, disse fonte que acompanha as negociações. Ocorre, porém, que nem Vale nem BHP têm responsabilidade jurídica sobre a dívida da Samarco. As duas mineradoras não prestam garantia nos bonds. Alguns fundos compraram os bonds, no mercado secundário, pagando US$ 0,50 e US$ 0,60 contra um valor de face do crédito de US$ 1,00. “Hoje os bonds são negociados, no mercado, na faixa de US$ 0,80. Se muitos fundos tomassem a decisão de vender, ganhariam dinheiro”, disse a fonte.

Na origem do pedido de recuperação judicial da Samarco, está justamente o embate com os fundos “abutres”. A medida busca evitar que ações judiciais movidas por esses credores e em curso contra a empresa, no Brasil e nos Estados Unidos, afetem as

Samarco. “Há um compromisso total de Vale e de BHP com a operação de Samarco e com as comunidades envolvidas”, disse fonte próxima das empresas.

Em comunicado na sexta, a Vale disse que o pedido de recuperação judicial não impacta e não impactará o cumprimento dos compromissos de reparação assumidos em função do rompimento da barragem de Fundão, da Samarco. A execução desses programas de reparação está a cargo da Fundação Renova, suportada por Vale e BHP.

A mineradora brasileira informou que existem ações de execução de notas
promissórias no Brasil contra a Samarco, por parte de credores que somam US$ 325 milhões, e uma nos Estados Unidos. Na petição inicial da recuperação judicial, a Samarco informou que detentores de bônus, representados pelo The Bank of New York Mellon, ajuizaram medidas judiciais pleiteando a condenação da Samarco ao pagamento de US$ 2,7 bilhões em processo que tramita hoje perante a Corte Distrital dos Estados Unidos. Uma vez emitida a sentença, os credores poderiam tentar ratificála no Brasil.

A Vale disse que a Samarco vai pedir o reconhecimento do processo de recuperação judicial nos Estados Unidos por meio do “Chapter 15” do Código de Falências americano. “Mediante tal reconhecimento, a Samarco automaticamente terá o benefício da suspensão de todas as ações judiciais contra ela e seus ativos nos Estados Unidos”, disse a empresa.

Na Justiça brasileira, há uma ação judicial movida pelo fundo York Global Finance, que pede a execução de notas promissórias contra a Samarco no montante de US$ 125 milhões. Existe ainda uma outra execução de US$ 200 milhões na qual o Bank of America atua mandatado por fundos credores da Samarco. Se forem considerados honorários de sucumbência, as duas ações juntas alcançam R$ 2 bilhões, segundo fontes. O Valor apurou que há uma terceira ação de execução contra a Samarco, na Justiça de São Paulo, referente também a execução de nota promissória movida pelo
HSBC Bank Plc.

Fonte: Jornal Valor Econômico